اختیارات مجامع عمومی شرکتهای سهامی و تعاونی : پایان نامه کارشناسی ارشد رشته حقوق خصوصی

رشته حقوق در میان داوطلبان رشته انسانی از محبوبیت بسیار بالایی برخوردار است. تیم مسترداک پایان نامه ای در مقطع کارشناسی ارشد با موضوع ” اختیارات مجامع عمومی شرکتهای سهامی و تعاونی ” برای شما عزیزان فراهم کرده است. همچنین شما می توانید در میان مجموعه کامل از پایان نامه های ارشد رشته حقوق که تیم مسترداک گرداوری کرده است ، مناسب ترین پایان نامه را تهیه کنید و از آن به نحو احسن بهره مند شوید. برای راحتی شما دانشجویان گرامی ، پایان نامه ها در قالب ورد بوده و کاملا قابل ویرایش است.

چکیده اختیارات مجامع عمومی شرکتهای سهامی و تعاونی

در سالهای اخیر مطالعه  اختیارات و دامنه فعالیت مجامع عمومی در شرکتهای سهامی و تعاونی اهمیت بالایی یافته است. هدف از این پژوهش بررسی و مطالعه اختیارات مجامع عمومی شرکتهای سهامی و تعاونی می باشد. تحقیق حاضر از نوع پژوهش های توصیفی و تحلیلی است. ابزار جمع اوری اطلاعات فیش برداری بوده است. محقق با مطالعه کتب حقوقی ،مقاله ها و پایان نامه ها و نیز سایتهای اینترنتی سعی در گرداوری اطلاعات نموده است.

پایان نامه حاضر در چهار فصل به نگارش در امده است. در قسمت  اغازین رساله ، به بیان مقدمه ، بیان مساله ، طرح سوالات تحقیق ، فرضیه و نیز روش شناسی و اهداف  و سوابق پژوهش پرداخته  شده است. در  فصل نخست ضمن ارایه تعاریفی از شرکتهای سهامی و تعانی و تعاریف مربوط به مجمع عمومی ،  به بیان ارکان  شرکتهای سهامی و تعاونی پرداخته شده است. در فصل دوم به موضوع صلاحیتهای مجامع عمومی در شرکتهای سهامی و تعاونی پرداخته شده است . این شرکتها از منظر حدود  اختیارات مجامع عمومی مورد مقایسه و مطالعه تطبیقی قرار گرفته اند.  نهایتا در فصل   سوم به موضوع محدودیت های مجامع و استقلال آنها در هریک از شرکتهای سهامی و تعاونی پرداخته شده است. در انتهای پایان نامه و فصل چهارم به نتیجه گیری و جمع بندی پرداخته شده است.

کلیدواژه ها : شرکت سهامی، شرکت تعاونی ، مجمع عمومی، صلاحیت مجمع عمومی

Abstract:

In recent years, the powers and scope of the public joint stock companies and cooperatives is very important.

The purpose of this research is to study the power of public joint stock companies and cooperatives. This study is a descriptive and analytical research. Data capturing has been the jack.

A researcher studying law books, articles and dissertations, and websites are trying to collect information. This thesis is written in four seasons. In the early part of the thesis, introduction, problem statement, research questions, hypotheses and methodology and discusses the research background and objectives. Definitions presented in the first chapter of corporations and Tany and definitions relating to the General Assembly, corporations and unions has been the organs of speech. In the second chapter to the issue of jurisdiction in public corporations and unions have been. The companies from the perspective of public authority and comparative study have been compared. Finally, in the third quarter subject to the restrictions in any joint stock companies and cooperative societies and independence has been discussed. At the end of the fourth chapter concludes the thesis and conclusions are discussed.

key words: Company, Corporation, General Assembly, the General Assembly authorized

 مقدمه

شرکتهای تعاونی درکشورهاتقریبایک پدیدای وارداتی محسوب می شودچون این شرکت ها قبل ازاینکه ازتجارب ونیازهای عملی وفعالیتهای تعاونی ناشی شود بدون توجه به مسائل عرفی ویاتعاونی های سنتی ازتجارب تعاونیهای اروپایی نشات گرفته اند واصل تعاون که مشابه یک شیوه اقتصادی واجتماعی است بر مبنای نظریه خاصی بنا نشده است بلکه مبانی آن مجموعه مفاهیمی چون همیاری وعدم استثمار،توزیع عادلانه ثروت ودرآمد ، وکمک متقابل وغیره می باشد.

درقانون تجارب مصوب 1303 شرکتهای تعاونی تولیدومصرف براساس دواصل تعریف شده بود ( 1ـ فروش اجناس لازم برای زندگانی  2ـ مازادبرگشتی ) ولی بعلت عدم توجه این شرکتها رونق چندانی نداشتند ودریک حالت سکون یا راکد مانده بودند ولی مردم هم استقبال چندانی از آن نمی کردند ولی بعدازانقلاب اسلامی شرکتهای تعاونی اهمیت زیادی پیداکرده و بعداز بخش دولتی گسترش زیادی یافتند واین گستردگی تعاونی باعث شده بودتا بعضی ازاصول حاکم درسطح خوبی رعایت نشود. در خصوص شرمتهای سهامی نیز این قاعده وجود دارد . به دنبال تغییرات اساسی که در ساختار قوانین تجارت کشورمان طی سالهای اخیر روی داده است ، به نظر می رسد مطالعه  اختیارات و دامنه فعالیت مجامع عمومی در شرکتهای سهامی و تعاونی نیز از اهمیت بالایی برخوردار باشد.

به عنوان نمونه در بررسی این اختیارات در هر دو لایحه ابهاماتی دیده می شود. به عنوان مثال در خصوص صلاحیت مجمع عمومی عادی در شرکتهای سهامی و در لایحه 1347 اختیارات مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده بر این مجمع استثناء شده و در لایحه قانون تجارت 1384 نیز، فقط اختیارات مجمع عمومی فوق العاده از صلاحیت های مجمع عمومی عادی جدا شده است. بنابراین، در هر دو لایحه اختیارات مجمع عمومی عادی عام است. لذا لازم است تا در تحقیقی منسجم به بررسی این موضوع در شرکتهای تعاونی و سهامی پرداخته شود.

فهرست مطالب

1- مقدمه1

2- بیان مساله2

3-  سوال  اصلی تحقیق.. 5

4- سوالات فرعی 5

5- فرضیه اصلی تحقیق.. 5

7- سابقه و ضرورت انجام تحقیق.. 6

8- اهداف تحقیق.. 11

9-  اهداف فرعی : 11

10- روش تحقیق .. 11

11- ابزار گرداوری اطلاعات: 11

12- سازماندهی تحقیق (توجیه پلان) 11

فصل نخست : کلیات… 13

بخش اول : اشنایی با مجمع عمومی و جایگاه ان در شرکتهای سهامی و تعاونی 14

گفتار اول :تعریف مجمع عمومی.. 14

1- جمع عمومی موسس 14

2- جمع عمومی عادی.. 15

وظایف مجمع عمومی عادی .. 16

3-  مجمع عمومی فوق العاده 16

وظایف مجمع عمومی فوق العاده 16

4- نقاط اشترک مجمع عمومی .. 17

نقاط افتراق مجامع عمومی 17

گفتار سوم: انواع شرکت های سهامی .. 19

گفتار سوم: ویژگی های شرکت سهامی عام 20

مراحل تشکیل شرکت سهامی عام . 21

گفتار چهارم: انواع سهام در شرکت های سهامی22

گفتار پنجم : انواع شرکت تعاونی از لحاظ نوع فعالیت … 23

انواع شرکت تعاونی از لحاظ نوع عضویت… 23

1- شرکت تعاونی عام . 23

2- شرکت تعاونی خاص …. 23

انواع و اقسام شرکتهای تعاونی در ایران بر حسب گرایش… 23

شرکت تعاونی فرا استانی 24

بخش دوم: شرکتهای سهامی 25

مبحث اول- ارکان شرکتهای سهامی 25

گفتار نخست- رکن سیاست گذاری.. 26

گفتار دوم- رکن تصمیم گیری یا راهبردی29

گفتار سوم- رکن اداره کننده.30

گفتار چهارم- رکن کنترل کننده 31

مبحث دوم- تعریف مجامع عمومی32

گفتار نخست- تعریف مجمع عمومی مؤسس32

گفتار دوم- تعریف مجمع عمومی عادی34

گفتار سوم- تعریف مجمع عمومی فوق‌العاده 37

آلن بیرو 41

ارگان تصمیم گیرنده 43

الف – مجمع عمومی عادی 43

ب – مجمع عمومی فوق العاده 43

فصل دوم : صلاحیت های مجامع عمومی .. 44

بخش نخست- صلاحیت های مجمع عمومی مؤسس… 45

گفتار نخست- رسیدگی و احراز پذیره نویسی تمامی سرمایه شرکت 48

گفتار دوم- بررسی، اصلاح و تصویب طرح اساسنامه . 51

گفتار  سوم- انتخاب نخستین اعضاء هیئت مدیره 53

گفتار چهارم- انتخاب نخستین بازرس یا بازرسان شرکت 55

ممنوعیت‎های بازرس در شرکتهای تعاونی .. 58

مسئولیت بازرسان در شرکتهای تعاونی.. 59

گفتار پنجم- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار. 59

بخش دوم- صلاحیت های مجمع عمومی عادی62

گفتار نخست- رسیدگی به حسابهای شرکت و تصویب ترازنامه 65

گفتار دوم- تصویب تقسیم سود و اندوخته میان سهامداران. 67

گفتار سوم- انتخاب و عزل مدیران 72

گفتار چهارم- انتخاب و عزل بازرس یا بازرسان79

گفتار پنجم- تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت انتشار آگهی های شرکت… 82

گفتار ششم- تأیید و یا رد برخی معاملات مدیران و مدیر عامل87

گفتار هفتم- تصویب پرداخت حق حضور در جلسات هیأت مدیره به مدیران غیر موظف و حق الزحمه مدیران  91

گفتار هشتم- تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان 93

گفتار نهم-  انتخاب و عزل مدیر یا مدیران تصفیه و  تعیین جانشین برای آنها 94

گفتار دهم- دیگر وظایف مجمع عمومی عادی 97

بخش سوم- صلاحیت های مجمع عمومی فوق العاده 99

گفتار نخست- تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت… 101

گفتار دوم- تغییر سرمایه شرکت 103

مبحث نخست-افزایش سرمایه. 105

مبحث دوم- کاهش سرمایه. 108

گفتار سوم- انحلال پیش از موعد شرکت111

ب – انحلال و تصفیه. 114

گفتار چهارم- تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس114

گفتار پنجم- تصمیم به صدور و انتشار سهام ممتازه و تغییر در امتیازات آنها 117

گفتار ششم- تصویب صدور و انتشار اوراق مشارکت (اوراق قرضه)121

گفتار هفتم- تمدید مدت شرکت… 124

گفتار هشتم- تغییر نوع و ادغام شرکت… 125

گفتار نهم- انتخاب و عزل مدیران تصفیه. 130

گفتار دهم- سلب حق تقدم از سهامداران در خرید سهام جدید. 131

گفتار یازدهم- دیگر اختیارات مجمع عمومی فوق العاده134

فصل سوم : محدودیت های مجامع عمومی و استقلال آنهادر شرکتهای سهامی و تعاونی 135

بخش نخست- محددیت های مجامع در اتخاذ تصمیمات … 136

گفتار نخست- ممنوعیت در تغییر تابعیت137

گفتار دوم- ممنوعیت در افزایش تعهدات صاحبان سهام140

گفتار سوم- ممنوعیت محدود نمودن حق صاحبان سهام در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت     142

گفتار چهارم- تغییراتی که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد می کند . 143

بخش دوم- استقلال مجامع . 145

١- استقلال از جنبه اهداف شرکت ها 148

٢- استقلال از جنبه مقررات… 148

فصل چهارم: نتیجه گیری و جمع بندی 150

نتیجه گیری.. 151

ایرادات وارد بر لایحه 1384 در قسمت صلاحیت های مجامع151

تفاوت دو لایحه 1347 و 1384 در قسمت صلاحیت های مجامع. 153

1- عضویت 159

الف ) عضویت در شرکت های سهامی.. 159

ب) عضویت در شرکت های تعاونی.. 159

2- ثبت شرکت162

الف ) ثبت شرکت سهامی 162

ب) ثبت شرکت تعاونی164

3- تصویب و تغییر  اساسنامه درشرکت های سهامی و تعاونی .. 165

4- سرمایه در شرکت های سهامی  و تعاونی 167

حصه اعضا در تامین سرمایه 171

الف) تخصیص سهام در شرکت های سهامی.. 171

ب) تخصیص سهام در شرکت های تعاونی 172

5- نوع سهام در شرکت های سهامی و تعاونی 173

الف) نوع سهام در شرکت های سهامی173

ب) نوع سهام شرکت تعاونی174

6- عملکرد و سود وزیان در  شرکتهای سهامی و تعاونی 174

منابع. 178

فهرست منابع. 179

فهرست منابع

کتب

1- اسکینی ربیعا، حقوق تجارت، شرکتهای تجاری، ج2، چاپ 1387

2-ایمانی عباس ، مجموعه قوانین و مقررات مربوط به تعاونی ها، انتشارات نامه هستی،

3- بازگیر یدالله، موازین حقوق تجارت در آراء دیوان عالی کشور

4- پاسبان محمدرضا، حقوق شرکتهای تجاری، سازمان مطالعه و تدوین کتب علوم انسانی دانشگاه ها، چ دوم، 1386

5- پاسبان محمدرضا، حقوق شرکتهای تجاری، سمت، چ چهارم 1389

6- تفرشی محمد عیسی، «مبانی تحلیلی از حقوق شرکتهای تجاری»، ج1، انتشارات تربیت مدرس، چ اول، تهران 1378

7- تهرانی ستوده، حقوق تجارت، ج1، نشر دادگستر 1347

8- حسنی حسن، حقوق تجارت، چاپ سوم، پاییز 1383

9- حسنی حسن، حقوق تعاون، ج 1، شرکتهای تعاونی، نشر میزان، 1374

10- خزایی حسین، حقوق تجارت، شرکتهای تجاری، ج2، نشر قانون، مرداد 1385

11- خلعتبری امیرارسلان خان، حقوق تجارت، چاپ مطبعه اطلاعات، 1312

12- خمینی موسوی روح الله، تحریرالوسیله، ج1

13- خمینی موسوی روح الله، تحریرالوسیله، ج2

14- دانشجو علی، مجامع عمومی شرکتهای سهامی، چاپ اول، چاپ آریابان، 1378

15- دمرچیلی محمد، حاتمی علی، قرائی محسن، قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی، میثاق عدالت، چ پنجم 1384

16- رسایی نیا ناصر،حقوق تجارت، آوای نور، چ دوم 1386

17- سجادی نژاد حسن، اصول دفترداری و حسابداری بازرگانی، ج1، انتشارات دانشگاه علامه طباطبایی، تهران 1371

18- شیروانی ،علیرضا،اقتصاد و تعاون،انتشارات سازمان مرکزی تعاون با همکاری دانشگاه علامه طباطبایی فروردین1368

19- شکیبا ،محمد،مدیریت تعاونی ها، انتشارات میر ،1383  

20- عبادی محمدعلی، حقوق تجارت، چاپ بیست و پنجم، تهران کتابخانه گنج و دانش، 1385

21- عرفانی محمود، حقوق تجارت،ج2،شرکتهای تجاری، نشر میزان، چ دوم، زمستان 1384

22- فروحی حمید، حقوق تجارت، ج1، شرکتهای سرمایه ای، شخصی، مختلط، چاپ اول، انتشارات روزبهان، چاپ دیبا، 1372

23 فروحی حمید و دهگاهی حسن،حقوق در قلمرو شرکت های تعاونی ،چاپ اول ، انتشارات نقش جهان،تهران  1368

24- کاتبی حسینقلی، حقوق تجارت، چاپ پنجم، گنج و دانش، پاییز 1368

25- کاتوزیان ناصر، عقود معین، ج 2

26- کاتوزیان ناصر، قواعد عمومی قراردادها، ج 2، 1369

27- کیایی کریم، حقوق بازرگانی، ج 1، تهران 1350

28- مهرپور حسین، مجموعه نظریات شورای نگهبان، ج1، نشر دادگستر، چ اول، 1387

29- مهرپور حسین، مجموعه نظرات شورای نگهبان(تفسیری و شرعی)، ج2

30- مقدسیان جواد، سیری در قانون تجارت ایران، نشر تهران گسترش علوم پایه 1380

31- نبوی عزیز، اصول حسابداری، ج 1، سازمان چاپ احمدی، کتابخانه فروردین، چ39، 1379

مقالات

1- آریایی تیمور، احمدی علی، «آشنایی با مقررات حاکم بر شرکتها»، نشریه حسابرسی، ش 5، بهار 1375

2- ابراهیمی علی، بازنگری قانون تجارت، در گفتگو با معاون برنامه ریزی و بررسی های اقتصادی وزارت بازرگانی، روزنامه همشهری 6/4/84، ص7

3- بیگی حبیب آبادی احمد، مجله پژوهش های حقوقی، ش14، نقد و بررسی ادغام شرکتهای تجاری در لایحه قانون تجارت، نیمسال دوم 1387

4- پاسبان محمدرضا، «اهلیت شرکتهای تجاری و حدود اختیارات مدیران شرکتهای تجاری»، مجله تحقیقات حقوقی، ش51، 1389

5- پاسبان محمدرضا، «بازبینی نظام بازرسی در شرکتهای تجاری ایران: بررسی تطبیقی با حقوق انگلستان»، ص 94، مجله پژوهش حقوق وسیاست، ش15-16، 1384

6- پاسبان محمدرضا، مقاله: معرفی بخش شرکتهای تجاری، معرفی لایحه تجارت و نوآوری های آن، دفتر مطالعات اقتصادی، معاونت برنامه ریزی و امور اقتصادی وزارت بازرگانی، 1385

7- خاموشی سید علینقی، «تحولات اقتصاد جهانی و الزامات اصلاح قانون تجارت، در معرفی لایحه قانون تجارت و نو آوری آن، دفتر مطالعات اقتصادی وزارت بازرگانی، چ اول، شرکت چاپ و نشر بازرگانی، 1385

8- دژپسند فرهاد، «روش شناسی و فرآیند تدوین لایحه تجارت»، در معرفی لایحه قانون تجارت و نو آوری آن، دفتر مطالعات اقتصادی وزارت بازرگانی، چ اول، شرکت چاپ و نشر بازرگانی، 1385

9- عرفانی محمود، «نقدی بر ماده 118 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت»، دانشگاه تهران، ش 24، آذر 1368

10- مشیر فاطمی شیرین، سایت آفتاب، حسابداری، عضو پیوسته انجمن حسابداران خبره انگلستان و ویلز، روزنامه سرمایه 9 تیر 1386

11- موسوی بجنوردی، «نظر خواهی از فقها پیرامون مسائل فقهی و حقوقی ناشی از کاهش ارزش پول»، نشریه رهنمون، ش 6، پاییز 1372

پایان نامه ها:

1- اعظمی غلامعلی، «سهم در شرکتهای سهامی»، پایان نامه دوره دکتری، دانشگاه تهران، 1353

2-امامی بهرام، «مدیر تصفیه در شرکتهای سهامی»، پایان نامه دوره کارشناسی ارشد رشته حقوق خصوصی دانشگاه آزاد واحد تهران مرکزی، تابستان 1385

3- خجیرانگاسی اسماعیل، «بررسی تعدیلات سنواتی در شرکتهای موفق و ناموفق پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران»، پایان نامه دوره کارشناسی ارشد، دانشگاه آزاد واحد تهران مرکزی، دانشکده اقتصاد و حسابداری، زمستان 1381

4- کاشانی جواد، «مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای سهامی»، پایان نامه دوره کارشناسی ارشد دانشگاه شهید بهشتی، بهمن 1371

5- همتیان فرهاد، «نقش بازرس یا بازرسان در شرکتهای سهامی»، پایان نامه کارشناسی ارشد رشته حقوق خصوصی دانشگاه آزاد واحد تهران مرکزی، بهمن 1384

6- همدمی خطبه سرا ابوالفضل، «مجامع عمومی شرکتهای سهامی در حقوق ایران و انگلیس»، پایان نامه دوره کارشناسی ارشد رشته حقوق خصوصی، دانشگاه شهید بهشتی، 1375

7- ملکوتی ، مسعود ، حقوق تعاونی ها در حقوق ایران و مصر ، پایان نامه کارشناسی ارشد رشته حقوق خصوصی ، دانشگاه تهران ، 1388

جزوات کلاسی

1- فخاری امیرحسین، جزوه حقوق تجارت 2، دانشگاه شهید بهشتی، 1375

قوانین

1- آیین نامه اجرای تبصره ماده 144 لایحه اصلاحی 1347 مصوب 1349

2- آیین نامه تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و چگونگی انتخاب آنان مصوب 1374

3- قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 1375

-قانون اساسی

5- قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب 1372

6- قانون تجارت مصوب 1311

7- قانون مدنی مصوب 1314

8- قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 1376

9- لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347

10- لایحه قانون تجارت سال 1384

11- قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی و اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاست های اجرایی اصل 44قانون اساسی، دفتر تحقیقات وپژوهش وزارت تعاون1387